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M&A・組織再編・事業再生

Mergers and Acquisitions

スキーム構築からクロージングまでお客様目線に立ったサポートを実施いたします。

M&A

M&Aの現場においては、下記のような様々なフェーズが存在します。これらを実行するに当たっては会計・税務の専門的ノウハウが不可欠となります。

当グループでは豊富な経験・実績に裏付けられたきめ細やかなサービスをご提供いたします。M&A支援を単なるアドバイザリー業務として位置づけておらず、スキーム検討から実行フェーズの実務処理サポートに至るまでお客様と共にM&Aの実現・成功へ導くお手伝いをいたします。

スキーム構築支援

M&Aにおいては、その目的、会計・税務的見地等の様々な角度から最適なスキームを検討する必要があります。当グループでは、企業及び事業の現状を把握し、その実態に応じて最適と考えられるスキームを検討し、アドバイスいたします。

相手企業・関係者との交渉・調整支援

基本スキーム検討、価格交渉、統合後の体制の検討、資産価値・リスクの検討など相手企業との交渉プロセスにおけるアドバイザリーや代理交渉などの支援、買収資金の調達に関しての金融機関のご紹介などの他、関係者調整を行います。

デュー・デリジェンス

当グループでは多数のデュー・デリジェンス実績があり、その業種は多種多様です。 業態ごとの特徴・特殊性等を考慮した上での有用な情報をデュー・デリジェンスレポートとしてご提供いたします。

M&A案件においては、状況や目的との適合性を意識した有用な情報をご提供いたします。 お客様との連携はもちろんのこと、FAやほかの専門家との連携を重視しています。 財務と税務の両面に長けたメンバーが揃っている点は強みとなります。

バリュエーション

M&Aにおいては、その買収価格が最大の問題となります。 当グループでは、買収価格の意思決定の参考として、案件の個別事情を勘案し、さまざまな手法によりバリュエーションをいたします。

実行フェーズサポート

クロージングに向けて会計・税務面の支援業務を行い、統合後においても、 コーポレート・ガバナンス、情報システム等の統合、シナジー施策の具体化を達成するために、経営、会計・税務面からアドバイスを行います。 また、クロージング後においても、アウトソーシングを行うことにより、高い水準の経理レベルの維持、人員補充によるコストの抑制やコストパフォーマンスアップが可能となります。

当グループのアウトソーシングは、あらゆる企業の会計・税務業務に関するアウトソーシング実績に基づき、案件全体として合理的な手法であることはもちろんのこと、より実務に即した実現可能なご提案及びサポートをすることが可能です。当グループのサービス提供はアドバイザリーサービスに徹することなく、実務レベルまでのサポートを行うことが特長です。

> 会計・税務アウトソーシングについて詳しく知りたい方はこちら

組織再編

近年、経済の動きはそのスピードをあげ、環境変化に対して企業は即時に対応しなければ生き残れない時代に突入しています。 この様な背景の中、企業グループにおける組織再編については会社法の改正、税制改正等によりその手続きは緩和され、 時代のニーズにマッチした組織体への変革を容易にしています。

当グループでは数多くの適格組織再編をサポートしており、その相談・サポート件数は数百件に及びます。 これらのノウハウを生かし、グループ内再編における様々なサポートを実施しております。

合併

企業を統合し、効率的な管理を推進する場合には、合併という手法が最適です。合併につき当グループにて提供する主なサービスは下記の通りです。

検討項目 内容
税制適格性の検討 適格組織再編税制の要件に適合するかについて検討いたします。
青色欠損金及び資産に関わる含み損の保全 組織再編に伴って対象企業の税務上の青色欠損金やその有する資産の含み損が消滅することがあります。 これらの保全のための要件を当グループにて検討いたします。
合併比率の算定 株主が複数いる場合には、合併比率の算定が必要となります。当グループでは対象企業のバリュエーションを行い、合併比率の算定をいたします。
財産目録の作成サポート 合併に伴い、被合併法人の財産目録の作成が必要となりますが、その作成サポートを実施いたします。
会計処理のアドバイス 組織再編を実施した場合の会計処理は通常と異なり、複雑となります。当グループでは組織再編に係る会計処理のアドバイスを行います。
税務申告書の作成 組織再編を実施した事業年度における税務申告は複雑な処理が要求されます。当グループは税務申告の作成代行を行います。
有価証券届出書の作成 必要に応じて財務局への届出書等の作成をサポートいたします。

会社分割

法人内における事業部門を切り出して再編する場合には会社分割の手法が用いられます。会社分割につき当グループにて提供する主なサービスは下記の通りです。

検討項目 内容
税制適格性の検討 適格組織再編税制の要件に適合するかについて検討いたします。
青色欠損金及び資産に関わる含み損の保全 組織再編に伴って対象企業の税務上の青色欠損金やその有する資産の含み損が消滅することがあります。 これらの保全のための要件を当グループにて検討いたします。
分割比率の算定 分割型分割を行う場合等、分割比率の算定が必要となることがあります。当グループでは対象企業のバリュエーションを行い、分割比率の算定をいたします。
財産目録の作成サポート 分割に伴い、分割財産の対象となる資産・負債につき財産目録の作成が必要となりますが、その作成サポートを実施いたします。
会計処理のアドバイス 組織再編を実施した場合の会計処理は通常と異なり、複雑となります。当グループでは組織再編に係る会計処理のアドバイスを行います。
税務申告書の作成 組織再編を実施した事業年度における税務申告は複雑な処理が要求されます。
当グループは税務申告の作成代行を行います。
有価証券届出書の作成 必要に応じて財務局への届出書等の作成をサポートいたします。

事業譲渡

会社分割と同様の効果を得られる手法として事業譲渡があります。当グループでは、双方のメリット・デメリットをご提案し、より有利な方法を推奨しています。事業譲渡に係る当グループにて提供する主なサービスは下記の通りです。

検討項目 検討
事業譲渡と会社分割のメリット・デメリットの比較 事業譲渡と会社分割は経済効果は類似する手法です。これらのメリット・デメリット及び案件ごとの特殊性を考慮し、どちらが最適な手法であるかを検討します。
財産目録の作成サポート 事業譲渡に伴い、譲渡の対象となる資産・負債につき財産目録の作成が必要と
なりますが、その作成サポートを実施いたします。
会計処理のアドバイス 組織再編を実施した場合の会計処理は通常と異なり、複雑となります。当グループでは組織再編に係る会計処理のアドバイスを行います。
税務申告書の作成 組織再編を実施した事業年度における税務申告は複雑な処理が要求されます。
当グループは税務申告の作成代行を行います。
有価証券届出書の作成 必要に応じて財務局への届出書等の作成をサポートいたします。

株式交換・株式移転

ホールディングカンパニーの設立や関連会社の完全子会社化を実施することを目的として株式交換や株式移転の手法が用いられます。株式交換・株式移転に係る当グループにて提供する主なサービスは下記の通りです。

検討項目 検討事項
税制適格性の検討 適格組織再編税制の要件に適合するかについて検討いたします。
交換比率の算定 株式交換・株式移転を行う場合には、交換・移転比率の算定が必要となることがあります。当グループでは対象企業のバリュエーションを行い、交換・移転比率の算定をいたします。
会計処理のアドバイス 組織再編を実施した場合の会計処理は通常と異なり、複雑となります。当グループでは組織再編に係る会計処理のアドバイスを行います。
税務申告書の作成 組織再編を実施した事業年度における税務申告は複雑な処理が要求されます。当グループは税務申告の作成代行を行います。
有価証券届出書の作成 必要に応じて財務局への届出書等の作成をサポートいたします。

現物出資

金銭を用いず資本増強を図る方法として現物出資が挙げられます。現物出資に係る当グループにて提供する主なサービスは下記の通りです。

検討項目 検討事項
青色欠損金及び資産に関わる含み損の保全 組織再編に伴って対象企業の税務上の青色欠損金やその有する資産の含み損が消滅することがあります。 これらの保全のための要件を当グループにて検討いたします。
会計処理のアドバイス 組織再編を実施した場合の会計処理は通常と異なり、複雑となります。当グループでは組織再編に係る会計処理のアドバイスを行います。
税務申告書の作成 組織再編を実施した事業年度における税務申告は複雑な処理が要求されます。当グループは税務申告の作成代行を行います。
有価証券届出書の作成 必要に応じて財務局への届出書等の作成をサポートいたします。

事業再生

企業の中には、事業性もあり素晴らしい経営者がいるものの、過大な金融債務の返済に追われ、事業が立ち行かなくなる場合もあります。事業再生はそうした社会に必要とされる事業を救済すべく行われます。

私的整理による事業再生は、対象企業の経営陣は勿論のこと、その従業員、債権者、取引先の理解と協力が必要となります。 当グループでは、対象企業や主要関係者様と一体となって再生計画に参加させて頂きたいと考えております。

デュー・デリジェンス

当グループでは多数のデュー・デリジェンス実績があり、その業種は多種多様です。 業態ごとの特徴・特殊性等を考慮した上での有用な情報をデュー・デリジェンスレポートとしてご提供いたします。 再生案件においては豊富な経験に基づき、実態貸借対照表の作成はもちろんのこと、実のある事業再生計画につながる深く広い分析を実施いたします。財務と税務の両面に長けたメンバーが揃っている点は強みとなります。

スキーム構築支援

私的整理には債権放棄を受けるもの(直接債権放棄を受けるケースや第二会社方式による債権放棄を受けるケース)のほか、DDS(Debt Debt Swap)やDES(Debt Equity Swap)など債権放棄を伴わないものや、抜本的金融支援を伴わないまでも条件緩和やリスケ等によって自助努力を中心とした再建を図ることができる早期の事業再生(金融機関におけるランクアップ)も多く見受けられます。

当グループは産業再生機構の再生案件のサポートをはじめとして、中小企業再生支援協議会・整理回収機構の支援案件等、数多くの私的整理案件をサポートしてきた実績があります。これらの経験に基づき、実務に即したアドバイスをご提供いたします。

プロジェクションの策定サポート

私的整理においてはプロジェクション(BS・PL・CF計画)の策定が最も重要な作業のひとつとなります。このプロジェクションは金融機関に対する弁済可能額を算定するための基礎データとなり、各利害関係者がその支援スキームに合意するか否かを意思決定するための重要な情報ということになります。

当グループでは、デュー・デリジェンスにより調査・判明した事実に基づき、債務者企業のプロジェクションの策定をサポートいたします。

プロジェクションの策定にはタックスプランニングも重要な要素となります。タックスは計画上大きな資金流出となりますので、債権者の回収最大化といった観点からも効果的なタックスプランニングが要求されます。

税理士法人である強みを生かし、再生案件における数多くのタックスプランニングの実績に基づいて、有用なアドバイスをご提供いたします。

経済合理性の検討シミュレーション

私的整理による再生を実行するにあたっては、金融機関の合意が不可欠となりますが、 金融機関がその意思決定をするためには、法的整理よりも私的整理によるスキームを選定することに経済合理性があるということを検討しなければなりません。当グループでは、金融機関の経済合理性の検討のために、法的整理を適用した場合のシミュレーションの策定を実施します。

バリュエーション

私的整理案件においては、スポンサーの存在なしには再生が成就しない案件もあります。 このような場合には、スポンサー企業からどれだけの出資を受けられるかが再生計画策定上の大きなポイントとなります。 当グループでは、多くの再生案件におけるバリュエーション実績を有しております。

実行フェーズサポート

クロージングに向けて会計・税務面の支援業務を行います。特に再生案件においては、複雑な組織再編実務や、税務においても通常は適用されない様々な再生案件独特の論点があります。当グループでは、アドバイスにとどまらず、実際に会計税務のサポート業務を実施いたします。当グループの強みであるアウトソーシングを行うことにより、高い水準の経理レベルの維持、人員補充によるコストの抑制等のコストパフォーマンスアップが可能となります。

法的整理に関わるサポート

当グループでは私的整理のみならず、法的整理による案件のサポートも実施しております。法的整理においては、財産評定が重要な作業となるため、当グループにて財務デュー・デリジェンスを実施し、財産評定書の作成のサポートをいたします。

また、法的整理であっても税務上の問題は数多く存在します。当グループでは、法的整理における税務論点につき、過去多数の案件を実施してきた経験から最適なアドバイスをご提供いたします。

実績(一例)

業種 売上 区分 内容
小売 約2,000億円 M&A 上場会社同士の経営統合に関わる提案およびデュー・デリジェンス業務
製造業 約2,000億円 M&A 上場会社同士の合併にかかるFA業務(バリュエーション含む)
デュー・デリジェンス業務
医療業 約3,000億円 組織再編 上場企業のホールディングカンパニー設立のための会社分割サポート
(分割)
通信業 約4,000億円 組織再編 上場企業のグループ内企業の統合にかかる総合サポート(合併)
製造業 約1,800億円 事業再生 負債総額5,500億円。税務デュー・デリジェンス、ストラクチャーにかかる税務アドバイス
小売業 約1,400億円 事業再生 負債総額500億円。税務デュー・デリジェンス、バリュエーション